财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当依法严格履行信息披露和其他法定义务,并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台（以下简称指定网站）依法披露信息；在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前,信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。
信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的,公众公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,公众公司应当及时披露。
第十一条 中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
全国股份转让系统应当制定业务规则,为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务,对相关证券转让活动进行实时监控,监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则,为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条 有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。
（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10％；
（二）通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10％。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10％后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5％（即其拥有权益的股份每达到5％的整数倍时）,应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。
第十四条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。
第十五条 因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。
第三章 控制权变动披露
第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人,或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10％的,应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司。
