第二十三条 财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见;并对拟受让方进行尽职调查,出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
(一)拟受让方受让股份的目的;
(二)拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录;
(三)拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性;
(四)拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十四条 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十五条 存在下列特殊情形的,国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
(一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司,并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的,股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
(二)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组,在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的,股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第二十六条 国有股东选择受让方后,应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：
(一)转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所;
(二)转让方持股数量、拟转让股份数量及价格;
(三)转让方、受让方的权利和义务;
(四)股份转让价款支付方式及期限;
(五)股份登记过户的条件;
(六)协议变更和解除条件;
(七)协议争议的解决方式;
(八)协议各方的违约责任;
(九)协议生效条件。
第二十七条 国有股东与拟受让方签订股份转让协议后,应及时履行信息披露等相关义务,同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
决定或批准国有股东协议转让上市公司股份,应当审查下列书面材料：
(一)国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告;
(二)国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况;
(三)国有股东上一年度经审计的财务会计报告;
(四)拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告;
(五)上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告;
(六)股份转让协议及股份转让价格的定价说明;
(七)拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;
(八)律师事务所出具的法律意见书;
(九)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十八条 国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前,不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
