4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括下列各项:
(1)公司名称;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;
(4)出资年、月、日
(5)出资证明书签发年、月、日。
4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
4.6 由于特殊情况,_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时,如果符合下列条款,_____方将给出示书面的认可,1该关联公司必须能象_____方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;2该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;3这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;
(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方_____个月的优先购买权,该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。
(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续。
4.7 双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。
4.10 公司开业日期起的第_____年至第_____年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况。在_____年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
4.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这次资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益部分应记入公司帐簿内,因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。
