5.甲、乙任何一方转让其出资额,须经另一方同意和其政府批准,该方享有优先购买权。
第五条专利许可
1.乙方同意向合营企业转让下列独家许可:
(1)专利独占许可,依据本协议的专利许可协议,用乙方专利生产、使用和销售许可产品。
(2)商标独占许可,依据本协议的商标许可协议,用乙方商标销售许可产品。
(3)专有技术独占许可,根据本协议的技术援助协议,用乙方专有技术生产和销售专利产品。
2.甲、乙双方同意,在执行本协议的同时,将全面贯彻执行上述三个协议:专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。
第六条产品销售
1.甲、乙双方共同负责销售许可产品。
2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的____%。同时,甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。
3.许可产品也可以在中国市场出售。
4.合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等,在条件相同的情况下,应首先在中国购买。当然,也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。
第七条董事会
1.董事会是合营企业的最高领导机构,负责合营企业的主要事宜。
2.董事会由_______名董事组成,其中_____名(包括董事长)由甲方指定;______名(包括副董事长)由乙方指定。董事的任期为4年,若双方同意,任期可以延长。
3.董事会每年召开一次,原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)。若董事不能出席会议,应授权代表出席会议,代表他投票。
若在任期内,因死亡、退休或因其他原因,董事在任期届满前不能履行职责者,双方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。
4.对于下列问题,必须经出席会议的董事一致通过,方可作出决定。
(1)修改合营企业章程;
(2)终止和解散合营企业;
(3)增加或转让合营企业的注册资本;
(4)合营企业同其他经济组织合并。
其他问题的决定,以出席会议董事人数的简单多数票作出。
第八条管理
1.合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。
2.经营管理机构设经理1人,副经理2人,任期4年。总经理由甲方指定,负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人,协助总经理工作。
3.管理机构设若干部门,在总经理和副总经理的领导下,负责企业各部门的工作。
第九条劳动管理
1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘。
2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。
第十条财务与会计
1.协议双方充分认识到,为了他们自己的合营企业的最大利益,必须尽一切可能增加生产。因此,双方同意合营企业应保留足够的收曾,用于扩大生产和其他需要,如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。
2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员,设立会计账目,合营各方可随时查看。
3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入,在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后,根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。
第十一条税费
1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。
