本实施细则所称合作企业章程,是指按照合作企业合同的约定,经合作各方一致同意,约定合作企业的组织原则、经营管理方法等事项的书面文件。
作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的,以合作企业合同为准。
合作各方可以不订立合作企业协议。
第十一条合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。在合作期限内,合作企业协议、合同、章程有重大变更的,须经审查批准机关批准。
第十二条合作企业合同应当载明下列事项：
(一)合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍(外国合作者是自然人的,其姓名、国籍和国住所);
(二)合作企业的名称、住所、经营范围;
(三)合作企业的投资总额,注册资本,合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限;
(四)合作各方投资或者提供的合作条件的转让;
(五)合作各方收益或者产品的分配,风险或者亏损的分担;
(六)合作企业董事会或者联合管理委员会的组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配,总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法;
(七)采用的主要生产设备、生产技术及其来源;
(八)产品在中国境内销售和境外销售的安排;
(九)合作企业外汇收支的安排;
(十)合作企业的期限、解散和清算;
(十一)合作各方其他义务以及违反合同的责任;
(十三)合作各方之间争议的处理;
(十四)合作企业合同的修改程序。
第十三条合作企业章程应当载明下列事项：
(一)合作企业名称及住所;
(二)合作企业的经营范围和合作期限;
(三)合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍(外国合作者是自然人的,其姓名、国籍和住所);
(四)合作企业的投资总额,注册资本,合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限;
(五)合作各方收益或者产品的分配,风险或者亏损的分担;
(六)合作企业董事会或者联合管理委员会的组成、职权和议事规则,董事会董事或者联合管理委员会委员的任期,董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的职责;
(七)经营管理机构的设置、职权、办事规则,总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法;
(八)有关职工招聘、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等管理事项的规定;
(九)合作企业财务、会计和审计制度;
(十)合作企业解散和清算办法;
(十一)合作企业章程的修改程序。
第三章 组织形式与注册资本
第十四条合作企业依法取得中国法人资格的,为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外,合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
第十五条合作企业的投资总额,是指按照合作企业合同、章程规定的生产经营规模,需要投入的资金总和。
第十六条合作企业的注册资本,是指为设立合作企业,在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示,也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。
合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是,因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少的,须经审查批准机关批准。
第四章 投资、合作条件
第十七条合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定,向合作企业投资或者提供合作条件。
