10.8如果试运行和/或投料试生产和/或性能考核因卖方原因未能进行或发生迟延和/或在其他情况下发生额外费用,卖方应承担因此发生的损失和/或任何额外费用。
如果由于买方原因在最后一批交货提单之日起______个月内未能进行性能考核,双方现场代表应在上述期限届满后_____天内签署免于验收证书。在此情况下,双方应就卖方保证期义务及买方相应尾款和/或保证期保函进行协商。
但卖方仍有义务在免于验收证书签署后____个月内应买方要求提供相关技术服务,协助买方使合同工厂达到性能和保证指标。由此产生的一切费用包括额外的技术服务费应由买方负担。
10.9对合同工厂的验收不得免除卖方在保证期内对合同工厂应承担的保证责任。
第11条 陈述与保证
11.1卖方声明和保证卖方是根据____国法律适当成立.有效存在的实体;具有完全的法律权利从事本合同项下之交易;并具有完全的能力履行本合同项下的全部卖方义务。本合同的签署.提交.履行已经获得授权。
11.2卖方保证已经和/或有义务根据卖方国家法律办理所有与本合同相关的政府审批手续,已经和/或有义务获得关于合同工厂的持续有效的.可执行的所有的出口许可和批准。(或者卖方保证根据卖方国家法律不需要出口许可和批准。)
11.3卖方保证卖方是合同设备的合法所有人。任何其他第三人不会基于所有权.抵押权.留置权或其他任何权利对合同设备主张权利。
卖方保证合同工厂能够安全和稳定地运行并且能够制造出合格的合同产品。其规格详见附件3的规定。
11.4卖方保证它是专利和/或专有技术的合法所有者和/或持有者并且有权向买方授予有关许可。
卖方保证使买方免于受到因在许可区域内购买.使用合同设备和/或制造.销售合同产品引起第三方侵权之诉的伤害。
如果买方因在许可区域内被诉称非法使用或侵害专有技术和/或专利和/或其他知识产权,或因在许可区域内购买.使用合同设备和/或制造.销售合同产品而被诉侵权,买方应通知卖方。卖方应以买方名义并在买方的协助下自费处理与第三方的诉讼事务,卖方应赔偿买方由此遭受的任何费用或损失。
如果因为前述侵权主张导致买方不能继续使用合同设备.专有技术和/或专利,或不能继续制造和销售合同产品,则买方有权要求卖方:
1)为买方获得继续使用的权利;和/或
2)修改合同设备.专有技术和/或专利和/或软件的相关部分使之不再侵权;和/或
3)以不侵权部分替代侵权部分;和/或
4)从供货范围中撤除侵权部分并减价。
如上述措施不足以弥补前述侵权主张给买方造成的损失,卖方应对买方进行赔偿。
11.5卖方保证其许可的专有技术和/或专利是经过良好开发的.可投入工业生产的并且可以按照附件2所列的技术资料加以利用。
11.6卖方保证合同设备是全新的.技术上先进的.质量上优越的.没有设计和材料及工艺上的缺陷.符合附件3的规定并且适合于合同规定的用途和目的。
11.7卖方保证所交付的技术资料是完整的.清楚的和正确的,并且能够满足合同工厂的设计.检验.安装.试运行.投料试生产.性能考核.操作和维修的要求。
卖方保证其所提供的合同项下的技术资料是完整的.充分的,卖方能够根据该技术资料生产制造出同样的合同产品。
11.8卖方保证及时派遣合格的技术人员提供专业的.正确的和高效的技术服务和技术培训。
11.9除非本合同另有规定,合同工厂和/或合同设备的保证期为合同工厂验收后______个月。
对合同工厂和/或合同设备的保证详见附件3。如果在保证期内合同工厂和/或合同设备被发现存在缺陷,卖方在收到买方通知后应立即自负费用和风险对有缺陷的设备进行修理或更换。修理或替换的设备的保证期应在买方验收后重新起算。
