(1)陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守;
(2)出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或(任何一方)提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。
股权认购人:见本协议第一段中的定义。
交割:交割实际发生的日期和时间。
交割日:交割实际发生的日期和时间。
公司:见本协议概述中的定义。
同意:任何批准、同意、认可、默认或授权(包括任何政府授权)。
完整交易:本协议涉及的所有交易,它包括:
(1)出售股份;
(2)本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交;
(3)对本协议中双方各自的承诺和义务的履行;
(4)股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。
合同:任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺(无论是口头的还是书面的,无论是明示的还是默示的)。
损失:本协议10.2节定义。
信息备忘录:附于本协议的信息备忘录。
雇用协议:见本协议2.4节(a)(iii)的定义。
债权:任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制(包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制)。
财产:股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备(包括机动车、运输车和其他所有车辆)。
CAAP:被普通接受的美国会计原则,强调与3.4节(b)中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。
政府授权:任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。
政府机构:任何下述机构:
(1)国家、省(市)或其他性质的政府机构;
(2)行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。
有害行为:对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为,或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。
知识产权:见本协议3.2节定义。
期中负债表:见本协议3.4节定义。
消息:某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息,如果该自然人:
(1)知晓这一事实或事物;
(2)在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中,可以发现或知晓该事实或事物。
如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人,且该自然人具有对某事实或事物的消息,则该法人(不是自然人)被视为具有对该事实或事物的消息。
法律规定:任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。
非竞争协议:见本协方2.4节(a)(iv)定义。
裁决:任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。
普通业务程序:法人进行某一活动时,该活动被认为采用了普通业务程序,如果:
(1)该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致,而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序;
(2)该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权(或由任何法人或法人集团进行该授权)[也无须由其母公司(如果有的话)进行特别授权];
(3)该活动与传统的活动在规模上相类似,它无须董事会的任何授权(或由任何法人或法人团体进行类似授权),并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。
