3.重组的生效
3.1 在本协议签订之日前,重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立,重组的生效有追溯性。
3.2 母公司的资产、负债、债权、债务,自重组生效日期起,按重组文件和本协议的规定,分别归入股份公司和母公司。除非第3.3条另有规定,归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务,于生效日期以后所发生的变化,以及其相关业务所带来的盈利或亏损,归双方各自拥有和承担。
3.3 母公司对股份公司作出声明和保证如下:
(a)财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。
(b)自重组生效日期起,截至股份公司正式成立之日止,母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
(c)股份公司的资产和负债的内容和价值,在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间,并无重大的不利改变;股份公司在正式成立之日的净资产值,不小于其于重组生效日期的净资产值,但不计算资产在两个日期之间的折旧值。
(d)在股份公司成立之前,母公司全权拥有作价入股的资产及权益,有权将该资产及权益投入股份公司,而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。
(e)除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外,以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外,在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。
(f)在股份公司正式成立前,母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
(g)在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规,而将会令到股份公司遭受重大的损失。
(h)在股份公司正式成立前,母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。
(i)目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁(不论作为原告、被告或其他),也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失,母公司同意向股份公司作出赔偿。
4.重组的落实
4.1 母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神,同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实,并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意,与重组有关的一切活动(包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让)对其各自具有法律约束力。
4.2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作,双方将用最大的努力,相互合作,尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动(包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案)以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处,而本协议亦未作出具体安排者,双方将会诚意协商,寻求公平和妥善处置办法。
4.3 如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司,而此审批、同意或承诺尚未取得的话,双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务,以维护母公司和股份公司在其中的利益。
4.4 除非本协议另有规定,双方各自承担执行本协议所发生的费用。
