第一章 总则
第一条 为了进一步完善商业银行公司治理机制,规范董事履职行为,保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规,制定本办法。
第二条 本办法所称董事履职评价是指商业银行依照法律法规和有关规定,对董事的履职情况进行评价的行为。
本办法所称董事是指经银行业监督管理机构核准任职资格的商业银行董事。
第三条 董事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。
第四条 商业银行应当建立健全董事履职评价制度,按照规定开展评价工作。
第五条 商业银行监事会对董事履职评价工作负最终责任,银行业监督管理机构对商业银行董事履职评价工作进行监督。
第二章 评价内容
第六条 董事对商业银行负有忠实义务和勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求,专业、高效地履行职责,维护商业银行利益,推动商业银行履行社会责任。
第七条 董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,具有良好的职业道德。
第八条 董事应当保守商业银行秘密,不得在履职过程中接受不正当利益,不得利用董事地位谋取私利,不得为股东利益损害商业银行利益。
第九条 董事应当如实告知商业银行本职、兼职情况,并保证所任职务与其在商业银行的任职不存在利益冲突。
董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第十条 董事应当按照相关监管规定,如实向董事会、监事会报告关联关系情况,并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。
董事个人直接或者间接与商业银行业务有关联关系时,应当及时告知关联关系的性质和程度,并按照相关规定履行回避义务。
第十一条 董事任职前应当书面签署尽职承诺,任职期间应当恪守承诺,勤勉履职。
第十二条 商业银行应当对董事在商业银行的工作时间规定最低要求。
独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
第十三条 董事每年应当亲自出席2/3以上的董事会会议。董事因故不能出席,应当书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明授权范围。
第十四条 董事应当持续了解和分析商业银行的运行情况,定期阅读商业银行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告,全面把握监管机构、外部审计和社会公众对商业银行的评价,对商业银行事务做出独立、专业、客观的判断,并通过合法渠道提出自己的意见和建议。商业银行应当建立健全相关制度,为董事履职提供必要的信息和资源。
第十五条 董事在履职过程中,应当重点关注以下事项:
(一)商业银行战略规划的制定和实施;
(二)商业银行高级管理层的选聘和监督;
(三)商业银行资本管理和资本补充;
(四)商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度;
(五)商业银行重大对外投资和资产处置项目;
(六)商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况;
(七)商业银行高级管理层的执行力。
第十六条 董事参加董事会专门委员会期间,应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化情况及影响,并按照议事规则及时提出专业意见,提请专门委员会予以关注。
第十七条 董事担任董事会专门委员会的主任委员期间,应当按照职责权限认真开展专门委员会工作,按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见,或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
第十八条 执行董事应当完整、真实、及时地向董事会报告商业银行经营情况及相关信息,保证董事会及其成员充分了解商业银行运行状况。
