第十九条 执行董事应当严格执行董事会决议,并将执行情况及时报告董事会。执行董事应当认真研究决议执行中出现的问题,提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。
第二十条 非执行董事应当从商业银行长远利益出发,做好商业银行与股东的沟通工作,不得将股东自身利益置于商业银行和其他股东利益之上。
第二十一条 非执行董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如商业银行审慎监管指标不能达到监管要求,或近期可能出现偏差时,非执行董事应当支持商业银行及时整改。
第二十二条 非执行董事应当关注股东与商业银行的关联交易情况,支持商业银行完善关联交易管理系统,确保关联交易合法合规。
第二十三条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,注重维护存款人和中小股东权益。
第二十四条 独立董事在履职过程中,应当特别关注以下事项:
(一)商业银行关联交易的合法性和公允性;
(二)商业银行年度利润分配方案;
(三)商业银行信息披露的完整性和真实性;
(四)可能造成商业银行重大损失的事项;
(五)可能损害存款人和中小股东利益的事项。
第三章 评价方法
第二十五条 商业银行应当按照本办法要求,建立健全董事履职的监督评价体系和董事履职跟踪记录制度,完善履职档案,制定明确的评价制度和实施细则。
第二十六条 商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事,应当在综合履职信息的基础上进行评价。
第二十七条 商业银行应当建立健全评价操作体系,科学合理地确定各项评价要素的内容,充分列示对每一要素的评价依据。
第二十八条 商业银行应当按照本办法对董事履职情况做出评价,评价要素不得少于本办法第二章的要求。
第二十九条 商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用,评价工作可以包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等环节,由监事会形成最终评价结果。
第三十条 商业银行应当依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。
第三十一条 董事履职过程中出现下列情形之一的,董事当年履职评价不得评为称职:
(一)董事该年度内未能亲自出席2/3(含)以上的董事会会议的;
(二)董事表达反对意见时,不能正确行使表决权的;
(三)董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项,董事未提出反对意见的;
(四)商业银行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求,董事未能及时提请董事会有效整改的;
(五)商业银行经营战略出现重大偏差,董事未能及时提出意见或修正要求的;
(六)商业银行风险管理政策出现重大失误,董事未能及时提出意见或修正要求的;
(七)银行业监督管理机构认定的其他情形。
第三十二条 董事履职过程中出现下列情形之一的,董事当年履职评价应当为不称职:
(一)泄露商业秘密,损害商业银行合法利益的;
(二)在履职过程中获取不正当利益,或者利用董事地位谋取私利的;
(三)董事会决议违反法律、法规或者商业银行章程,致使商业银行遭受严重损失,董事没有提出异议的;
(四)银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第四章 评价应用
第三十三条 监事会应当将评价结果通报股东大会和董事会,并通知董事本人,根据评价结果提出工作建议或处理意见。
被评为基本称职的董事,董事会和监事会应当组织会谈,向董事本人提出限期改进要求;董事会应当组织培训,帮助董事提高履职能力。如长期未能有效改进,商业银行应当更换董事。
